법원이 동성제약의 기업회생계획안을 강제인가했다. 이에 따라 연합자산관리(유암코)와 태광산업 컨소시엄의 동성제약 인수 절차가 애초 계획대로 진행될 것으로 보인다. 

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 동성제약은 27일 서울회생법원이 동성제약의 회생계획을 인가했다고 공시했다. 

동성제약은 같은 날 7백억 원 규모의 유상증자 결정도 함께 공시했다. 법원의 회생계획 인가 결정으로 유암코와 태광산업 컨소시엄에 대한 제3자배정 유상증자를 계획대로 진행할 수 있게 되면서다. 

동성제약은 액면가 1천 원인 보통주 신주 7천만 주를 발행한다. 태광산업이 3천만 주, 유암코제약산업제1호기업재무안정사모투자합자회사가 3150만 주, 아이비케이금융그룹유암코중기도약펀드가 850만 주를 각각 인수한다. 대금 납입일은 3월30일이다. 

기존 최대주주(10.59%)인 브랜드리팩터링의 영향력은 지분율 희석으로 매우 축소될 것으로 보인다. 

앞서 동성제약은 지난해 11월7일 유암코와 조건부투자계약을 맺었다. 이후 스토킹호스 입찰 방식(조건부 인수예정자가 있는 공개경쟁입찰방식)으로 추가 입찰서 접수를 진행한 끝에 유암코를 최종 인수예정자로 선정해 12월19일 서울회생법원의 허가를 받았다.

이어 올해 1월 유암코 컨소시엄과 정식 투자계약을 맺었고, 2월 계약 내용을 담은 최종 회생계획안을 작성해 회생법원에 제출했다. 회생계획안에는 유암코 컨소시엄이 1600억 원에 동성제약을 인수하는 내용이 담겼다. 인수자금은 제3자배정 유상증자(7백억 원), 전환사채 인수(5백억 원), 회사채 인수(4백억 원)으로 구성된다. 

그런데 3월18일 열린 관계인집회에서 회생계획안이 부결됐다. 회생계획안이 통과되려면 회생담보권자 의결권 총액의 4분의 3(75%) 이상, 회생채권자 의결권 총액의 3분의 2(66.7%) 이상, 참석 주주 2분의 1(50%) 이상의 동의를 얻어야 하는데, 회생채권자 동의율이 63.15%에 그쳤다. 회생담보권자의 찬성비율은 99.97%, 주주들의 동의율은 52.84%로 가결요건을 넘었다. 

그러자 동성제약 쪽은 법원에 회생계획안 강제인가를 신청했다. 강제인가는 회생계획안이 관계인집회에서 부결됐음에도 법원이 예외적으로 인가 결정을 내리는 것을 말한다. 동성제약 쪽은 절반이 넘는 채권자들이 계획안에 대해 찬성한 만큼 그 타당성에 대한 법원의 판단을 받아보기로 했다. 

재판부는 강제인가 결정을 내리면서 “이 사건 회생계획안이 회생채권자의 조에서 법정 다수의 동의를 얻지 못해 부결됐다고 하더라도 이미 회생채권자 권리를 충분히 보호하고 있으며 이를 인가하는 것이 회생담보권자, 회생채권자, 주주, 근로자 기타 모든 이해관계인의 이익에 부합한다”고 밝혔다. 

재판부는 이번 회생계획안이 채권자의 권리를 충분히 보호할 수 있다고 판단한 것으로 보인다. 전환사채·회사채 인수대금으로 회생담보권 및 회생채권의 원금과 개시 전 이자 100%를 즉시 현금 변제한다는 내용이 담겼기 때문이다. 

회생계획 인가 결정은 즉시 효력을 갖는다. 이에 따라 변제 절차가 본격적으로 시작된다.

동성제약의 대표이사와 이사들은 이번 회생계획 인가 결정과 동시에 전원 물러났다. 이에 따라 지난해 9월 임시주주총회를 통해 이사회에 진입해 대표에 올랐던 유영일 대표도 퇴임하게 됐다. 

◆ 동성제약 경영권 다툼 사실상 종료 수순

이번 회생계획안 인가로 1년간 진행된 동성제약의 경영권 분쟁도 사실상 마무리됐다. 

동성제약 경영권 분쟁은 이양구 전 회장이 2025년 4월 자신의 동성제약 지분 14.12% 전량을 브랜드리팩터링에 매각하면서 시작됐다. 곧이어 이 전 회장은 나원균 당시 대표 등 경영진을 교체하기 위한 임시주주총회 소집 허가 신청을 냈다.  이 전 회장과 나 전 대표는 외삼촌과 조카 관계다. 

당시 이 전 회장이 이 같은 결정을 내린 데 대해 업계의 해석이 분분했다. 특히 그간 이 전 회장과 브랜드리팩터링이 서로 연결되는 지점이 없던 것으로 알려지면서 의아하다는 반응이 컸다. 

이 전 회장은 언론 인터뷰에서 “회사의 경영난을 타개하고자 자금 차입 성공을 조건으로 조카에게 대표이사를 넘겨주고 경영에서 물러났지만 조카가 이를 해결하지 못하고 오히려 더 어려운 상태가 됐다”면서 “회사를 정상화시킬 우량한 백기사가 필요했다”고 말했다.

하지만 브랜드리팩터링이 부실한 회사로 알려지면서 논란이 더 커졌다. 브랜드리팩터링은 코스닥 상장회사인 셀레스트라(옛 클리노믹스) 백서현 대표의 개인회사였는데 2022년 창립 이래로 단 한 번도 영업흑자를 내지 못했다. 셀레스트라 역시 감사보고서에 대해 회계법인으로부터 ‘의견 거절’을 받아 주식거래가 정지됐을 정도로 당시 사정이 좋지 않았다. 

이에 대해 업계에서는 이 전 회장이 2024년 갑자기 대표 자리에서 물러난 후 이에 대해 불만을 품어왔다는 해석이 나왔다. 당시 이 전 회장은 의사들에게 불법 리베이트를 제공한 혐의로 2024년 3월 1심에서 징역 1년, 집행유예 2년의 형이 선고된 후 2심 재판을 받고 있었고, 그해 10월 조카인 나원균 당시 부사장에게 대표 자리를 물려줬다. 

이 전 회장이 회사 상황이 안정된 후 다시 경영권을 노리려는 의도라는 해석도 나왔다. 실제로 이 전 회장은 브랜드리팩터링과 맺은 지분 매각 계약에 본인이 2년 후 경영권 지분을 되살 수 있는(바이백) 콜옵션을 포함시켰다. 

나 전 대표는 5월 법원에 기업회생절차를 신청하는 것으로 대응했다. 그는 “유동성 위기 극복을 위한 불가피한 결정”이라고 밝혔지만, 업계에선 이 전 회장 쪽의 공격을 방어하기 위한 궁여지책으로 해석했다. 서울회생법원은 6월23일 동성제약의 회생절차 개시를 결정하면서 나 대표와 김인수 회생전문가를 공동관리인으로 선임했다.

이 전 회장의 신청으로 9월12일 열린 임시주주총회에서 나 전 대표는 이사 자리를 지켰다. 이 전 회장 쪽이 제출한 해임 안건이 특별결의 요건을 채우지 못해 부결됐기 때문이다. 하지만 임시주총에서 이 전 회장 쪽 이사들이 이사회 진입에 성공하면서 나 전 대표는 이사회를 거쳐 대표직에서 해임됐다. 다만 법원이 선임한 공동관리인 자리는 유지했다.